新浪财经讯 6月21日，智慧能源(600869.SH)发布《关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的公告》(下称 “2018年收购公告”)。公告显示，公司拟使用9.11亿元从大股东手中收购北京京航安机场工程有限公司(下称“京航安”)49%股权。此次收购京航安100%股权的估值为18.63亿元。
值得注意的是，2017年8月，智慧能源和控股股东远东控股集团(下称“远东控股”，分别以现金7.3亿元、7亿元收购京航安51%、49%股权。也就是说，去年的京航安估值14.44亿元，今年估值较去年增长28.74%。
不难发现，两次收购都是现金收购，尤其是今年的收购，大股东远东控股将赚两亿多。不过这次收购也引来了上交所的问询函，涉及收购价格、资金来源和资金使用规划等问题。
标的估值增长迅速，大股东获“益”匪浅
2017年8月，智慧能源发布《关于收购北京京航安机场工程有限公司股权暨关联交易的公告》(下称“2017年收购公告”)。公告显示，标的公司是首批取得国家民航局办法的机场施工许可证单位，也是目前国内同时具备机场目视助航工程专业承包壹级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级双重资质的四家单位之一。
对于这样一家标的，上市公司给出了14.44亿元的估值。估值是采用收益途径的未来现金流折现(DCF)的方法评估，评估基准日京航安的净资产为1.53亿元，增值率高达843.79%。而标的公司2016年的营业收入为6.35亿元，净利润8249.06万元。
上市公司认为，收益法的评估结论既反映了北京京航安所具备的行政许可资质、稳定的客户资源、管理团队等各项资源的价值，也反映其成长性。
2017年，京航安实现营业收入7.52亿元 ，净利润1.12亿元，较2016年的业绩有所提升。不过，这也是刚刚完成了业绩承诺。交易对方承诺京航安2017-2019年的净利润分别为 1.1 亿元、1.43 亿元和 1.72 亿元。2017 年，京航安业绩承诺完成率为102%，精准达标。
再来看一下这次收购情况。根据6月21日的《拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》，京航安全部股东权益在评估基准日2018年3月31日的市场价值为18.63亿元，较其账面净资产2.87亿元增值15.76亿元，增值率550.17%。
不难发现，此次收购京航安的估值有了明显提升。对此上市公司解释称，京航安本次评估值较上一次增加主要是预测营业收入的增长、稳定期毛利率的小幅提高、所得税税率的降低以及非经营性资产的增加综合影响，评估结果谨慎且合理。
此次收购的交易对方不是陌生人，正是上市公司的大股东—远东控股。远东控股去年收购京航安49%的股权，花了7亿元;时过一年，赚了两亿。
收购现金从何而来?
智慧能源此次收购依然采用现金收购，9亿元的现金对于上市公司来说并不是小数。如果动用公司账面上的资金，则势必影响公司经营;如果通过债权融资的话，会增加财务费用;采取股权融资对于目前的智慧能源来说比较合适。
根据智慧能源《非公开发行股票暨关联交易预案》，公司预计募集资金总额不超过34.65亿元，其中9.11亿元用于收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目。也就是说，此次现金收购的资金最终还是要依靠增发的股票。
不过此次定增依然存在很大的不确定性，这也引起上交所的关注。上交所要求上市公司结合现金流状况和资金使用规划，明确若非公开发行未获审核通过，公司支付9亿元交易对价给公司造成的影响，是否将面临资金压力。
新浪财经翻看上市公司年报发现，公司的经营活动现金流净额正逐年减少。2015—2017年，公司的经营活动现金流净额分别为13.82亿元、-2.16亿元、-5.99亿元。截至2018年3月31日，公司的经营活动现金流净额为-8.04亿元，经营活动现金净流出逐年增大 。
智慧能源的投资活动产生的现金流量净额也是多年为负值。年报显示，公司2015-2017年投资活动产生的现金流量净额分别为0.5亿元、-6.22亿元、-16.16亿元。
不过，上市公司筹资活动现金流净额在最近两年一期都是正值。年报显示，公司2015年、2016年、2017年、2018年第一季度的筹资活动现金流净额分别为-15.85亿元、8.93亿元、26.88亿元和5.24亿元。
在筹资活动现金流量表里，公司取得借款收到现金占据了筹资活动现金流入的主导。2015-2017年的数据分别为65.13亿元、32.54亿元和65.61亿元。同样，偿还债务支付的现金也是占据着筹资活动流出的主导，2015-2017年的数据分别为82.03亿元、48.02亿元和39.98亿元。
依靠筹资活动补血，上市公司账面上的资金不算太糟糕。但公司这样的现金流量表并不是很理想的状况，毕竟公司的造血机器—经营活动现金流净额正逐年减少，且最近两年都为负值。
此外，无论公司的增发是否成功，公司都要先拿出9亿元的现金收购大股东的股权。年报显示，公司2015-2017年账面上的货币资金分别为24.98亿元、19.14亿元和25.43亿元。根据最新的2018年第一季度报，公司账面上的货币资金有16.86亿元，本次支付的交易对价占上市公司账面货币资金的53%。
关于自筹资金的具体来源，智慧能源在《关于回复上海证券交易所对公司进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权事项问询函的公告中称，公司拟以新增取得3亿元并购贷款和6亿元自有资金，合计9亿元先行支付给控股股东，后以未来非公开发行募集资金进行置换。同时公司也正在发行公司债(募集资金不超过5亿元)、中期票据(募集资金不超过15亿元)等项目，进一步补充公司营运资金等。在此种情况下，公司长远并无资金压力。
虽然智慧能源目前没有资金压力，但公司最近几年都是依赖筹资补血，未来将会面临巨大的财务压力。
公司债务负担的加重在资产负债表上也有体现—公司的有息负债规模较高。公司2018年一季度报显示，公司短期借款、长期借款和应付债券三项有息负债总额为66.48亿元，占一季度末总资产181.89亿元的36.55%，占一季度末总负债125.88亿元的52.81%。这也直接导致了公司财务费用的增加。公司2018年第一季度的财务费用为 0.67亿元，同比增加52.27%。
智慧能源的资产负债率在同行中也处于高位。根据申银万国三级行业分类，智慧能源所处的线缆部件细分行业有29家上市公司，其中资产负债率在70%左右的共有3家公司，智慧能源便是其中之一。详见下表
29 家线缆部件上市公司资产负债率 证券代码 证券简称
资产负债率
去年年报 (%)
资产负债率
2018一季 (%)
600973.SH 宝胜股份 70.1995 74.5682 002471.SZ 中超控股 68.7385 68.9381 600869.SH 智慧能源 68.1510 69.2058 002451.SZ 摩恩电气 59.8589 56.8758 002617.SZ 露笑科技 59.3684 58.7290 603618.SH 杭电股份 56.9577 57.9704 002300.SZ 太阳电缆 56.9374 58.2228 002168.SZ 深圳惠程 56.7712 54.6042 300265.SZ 通光线缆 53.1813 52.4373 002692.SZ 睿康股份 51.8984 52.5009 002359.SZ 北讯集团 51.6990 57.1050 603606.SH 东方电缆 46.5153 47.0671 603577.SH 汇金通 44.4650 47.9244 002276.SZ 万马股份 43.3951 43.2851 300069.SZ 金利华电 40.6211 33.4613 603897.SH 长城科技 39.5434 39.5616 002606.SZ 大连电瓷 39.1470 35.7234 601700.SH 风范股份 33.9060 37.0710 002560.SZ 通达股份 33.6095 27.2926 002270.SZ 华明装备 31.2621 27.2130 300120.SZ 经纬电材 29.8034 30.3639 002533.SZ 金杯电工 28.2247 25.1405 002498.SZ 汉缆股份 25.5354 25.1718 603333.SH 明星电缆 21.5676 23.7772 300617.SZ 安靠智电 20.0914 16.5195 002882.SZ 金龙羽 17.3042 17.5617 002879.SZ 长缆科技 17.2520 15.8920 002212.SZ 南洋股份 16.5230 16.6438 300447.SZ 全信股份 14.2920 11.9677
如果智慧能源继续采用债券融资的方式补充运营资金的话，公司的资产负债率或将进一步提升。不过，上市公司对未来的情况保持很乐观的态度。智慧能源在回复上交所的公告中称，支付9亿元交易对价不会给公司造成重大影响，外部快速去杠杆环境对实体的压力确实存在，但在考虑京航安带来的业务整合发展的前提下，公司管理层认为相应资金安排是适当的。公司在实际操作中已开展风险防控，为改善公司经营性活动现金流量状况，公司组织营销、财务及法务等相关条线持续关注逾期款的催收，指定专人负责提醒和督促营销人员清收逾期应收货款，按日汇报工作进度;公司积极优化付款条件，严控付款风险，要求采购及生产条线根据生产计划及价格预期合理排产、合理采购，要求营销条线及时组织发货、控制库存量、降低库存，积极与客户沟通，争取更好的付款条款。目前这些措施效果较好，很有效地改善了公司的经营性现金流。
大股东高比例质押
公开资料显示，不仅是公司的资产负债率比较高，大股东也很缺钱。根据智慧能源6月21日的《关于控股股东股份解除质押的公告》，远东控股集团持有公司股份14.12亿股，占公司总股本的63.64%;远东控股集团及其一致行动人共持有公司股份14，14亿股，占公司总股本的63.72%。目前远东控股集团质押股份总数为12.73以亿股，占其持股总数的90.13%，占公司总股本的57.36%;远东控股集团及其一致行动人质押股份总数为12.73亿股，占其持股总数的90.02%，占公司总股本的57.36%。
此外，在2017年9月，公司和控股股东分别将此次收购的标的京航安51%股权和49%股权质押给江苏省国际信托，向国际信托分别申请5亿元和3亿元并购贷款。
公司和控股股东从江苏国际信托各自获取贷款的实际金额、利率和时点
公司和控股股东收购标的的方式、金额和支付时点
新浪财经还发现，今年以来，公司大股东正逐步减持手中所持股票。2017年年报显示，远东控股持有14.9亿股公司股票;1月26日的公告显示，远东控股持有14.32亿股股票;6月21日的公告显示大股东持有14.12亿股公司股票。粗略计算，截至6月21日，公司大股东在2018年累计减持了0.78亿股公司股票，套现数亿元。
智慧能源2017年年报截图
智慧能源1月26日公告
智慧能源6月21日公告
值得一提的是，控股股东在1月26日之前减持了0.58亿手中股票，而在1月26日以自有资金4亿元支付收购京航安的款项，这是否属于巧合?
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