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上市一波三折的八马茶业，第三度冲击IPO须过“46关”。
去年9月，八马茶业递交招股说明书，申请登陆深交所主板。近期，中国证监会对八马茶业主板IPO文件提出反馈意见，发出46个提问，包含此前撤单创业板IPO原因存疑、销售费用占比过高、关联供应等问题。
《投资快报》记者留意到，八马茶业存在轻研发，自主产品占比较小，侧重加盟模式等问题。另一方面，近年八马茶业还质量问题频出，曾深陷虚假宣传等情况。
八马茶业第三度闯关IPO被质疑 证监会发出46个提问
柴米油盐酱醋茶，是老百姓日常生活所必需的七样东西，更是平民百姓每天为生活而奔波的七件事，俗称开门七件事。不过，在A股市场中，除了茶企，其他六样东西均有相关上市公司。
公开信息显示，在八马茶业递表前，就已有澜沧古茶、中茶股份等公司先后递表，但仍未能成功上市。欲冲击“茶叶第一股”的八马茶业，上市一波三折!去年9月，八马茶业递交招股说明书，申请登陆深交所主板，拟公开发行新股不超过2580万股，计划募集资金10.08亿元。这已是八马茶业第三次冲击IPO。
2013年，八马茶业首次冲击深交所中小板失败，2015年选择新三板挂牌交易。2018年4月终止挂牌，欲谋求深交所创业板上市。2021年4月，八马茶业在创业板上市终获受理，但经过三轮问询，去年5月又撤回了IPO申请。同年9月22日，八马茶业再次向深交所主板发起上市申请。
今年1月，中国证监会对八马茶业主板IPO文件提出反馈意见。《投资快报》记者注意到，中国证监会约2万字的反馈意见提了46个问题，包括合规问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题三大类;列表对比说明本次IPO文件与前次申报公开信息存在差异的部分及原因，中介机构及执业人员是否发生变化及原因，是否存在商业贿赂，各期广告投放的具体情况等。
此外，中国证监会要求公司说明在新三板挂牌期间的交易情况，挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异;要求八马茶业进一步说明从创业板撤单的原因，相关问题是否已整改及整改结果，是否存在重大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的事项，相关事项对本次申报的影响是否已经消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍，以及前次申报过程中审核部门提出的问题是否已落实。
《投资快报》记者关注到，2021年，深交所受理八马茶业的招股文件后，曾先后三次向其下发问询函，涉及研发投入、创业板定位等问题。八马茶业在回复中表示，公司业务发展具有良好的成长性，经营理念具有较为明显的创新及创意特征，同时，公司将传统茶叶零售与新技术、新业态、新产业、新模式进行了深度融合，属于成长型创新创业企业，公司满足《创业板推荐暂行规定》的相关要求，符合创业板定位。
销售费用占比过高 关联供应迷雾重重
招股书显示，2019年至2022年1—3月，八马茶业的销售费用占营收比重为35.02%、33.85%、33.04%、34.37%。其中，市场推广及广告宣传费又占了大头。报告期内，该支出占销售费用比重从25.35%提升至2021年的32.89%。2022年一季度市场推广及广告宣传费为0.54亿元，比重再度增长至35.05%。销售费用率远高于同行业可比公司。
与营销推广形成鲜明对比的是，在产品的研发上，八马茶业的投入却是微乎其微。招股书显示，报告期，八马茶业研发投入占当期营收比例分别为0.56%、0.26%、0.38%和0.33%。且截至去年3月末，八马茶业研发人数仅有11人，占公司总人数的0.49%，核心技术人数6人。还包括两名实控人王文礼和王文超，远低于其他同行的研发人员占比。
销售费用居高不下，而研发费用却微乎其微。对此，中国证监会要求公司说明销售人员、管理人员、研发人员数量变动情况;说明销售费用中市场推广及广告宣传费的明细内容及金额、支付对象、计费依据、主要合同签订情况及结算凭证;主要支付对象与发行人是否有关联关系、是否存在除业务推广费以外的资金往来、其他利益安排或关系，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂等。
据招股书，八马茶业的控股股东、实际控制人王文彬、王文礼、王文超、陈雅静及吴小宁作为公司关联自然人，王文彬、王文礼、王文超为兄弟关系，陈雅静为王文彬的配偶，吴小宁为王文礼的配偶。持有发行人 5%以上股份的自然人股东为王文彬、王文礼、陈雅静、吴小宁，上述 4 名股东均为控股股东、实际控制人。除此之外，公司董事、总经理吴清标与王文彬、王文礼、王文超为表兄弟关系，核心技术人员王艺生与王文彬、王文礼、王文超为叔侄关系。
这当中是否存在关联交易问题也引起关注。反馈意见书中提到，银泰茶业为八马茶业董事、总经理吴清标之弟吴清团控制的企业，自2020年起代替深圳静新茗茶店成为八马茶业加盟商;在八马茶业前五大供应商名单上，福建武记茶业在2018年、2019年均位列其中，而控股股东、实际控制人王文彬、王文礼及王文超之表弟蔡泽凌曾持有该公司50%股权。对于上述关联加盟商、关联方供应商等，中国证监会要求说明关联加盟商实现终端销售情况，是否存在为发行人调节收入、压货或囤货等情形。
另外，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属持股的多家关联公司注销。比如，吴小宁曾半年内注销厦门只为科技有限公司等三家公司。对此，中国证监会要求公司说明相关企业注销的原因，注销前基本情况、注销前一年主要财务数据，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，注销后资产、人员去向，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易等。
质量问题频出 曾深陷虚假宣传
招股书显示，八马茶业主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务，产品覆盖乌龙茶、黑茶、红茶等全品类茶叶以及茶具、茶食品等相关产品。不过，据八马茶业披露，公司所售产品中仅铁观音及部分岩茶等乌龙茶为公司自主生产，其他大部分茶叶产品以及茶具、茶食品等均由合格供应商依据公司的定制要求及质量标准进行生产并供应，定制占比超过50%。
与此同时，八马茶叶采取的是“直营+加盟”销售模式。截至2022年一季度末，公司线下门店数量超2700家，其中直营店400家，加盟店超过2300家。八马茶叶在招股书的相关风险中还有提到：加盟模式是公司进行渠道拓展的重要一环。在2019年至2022年一季度的报告期内，公司通过线下加盟模式销售额占主营业务收入比例为 47.44%、47.33%、51.50%和 44.76%，占比较高。
自主产品占比较小，又侧重加盟模式，近几年因产品质量问题带来的投诉也是频频出现。《投资快报》关注到，黑猫投诉中，有消费者反映八马茶业产品存在“礼盒发霉长毛”、“出现食品质量问题”、“商家态度恶劣”、“茶叶品质不好”等问题。在此前披露的招股书中，八马茶业也曾提到过，在2018年至2021年，公司曾涉及投诉举报113起，其中虚假宣传63起，质量问题23起，其他27起(产品执行标准、制假售假、超范围经营等)。
事实上，八马茶业的质量问题远不止公司披露的这些，2017年，央视《每周质量报告》对八马公司的部分茶叶进行了测试，发现产品存在乌龙茶样品质量较差;污染物超标、实测品质低于明示等级等问题。此外，八马茶业曾深陷虚假宣传，2018年9月，博鳌亚洲论坛在官微上斥责八马茶业存在虚假宣传，伪造授权书;博鳌亚洲论坛秘书对八马茶业的行为予以“强烈谴责”。
中国证券反馈意见要求，八马茶业报告期内是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露等。
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