武汉长盈通光电技术股份有限公司(下称“长盈通”)回复科创板IPO首轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要关注长盈通科创属性、研发投入、主营业务、控制权稳定性、成本及毛利率等15个大问题。
关于科创属性，上交所要求发行人说明：(1)外购和自产特种光纤在产品性能、价格、生产过程及对应主要客户等方面的差异，发行人自产的特种光纤所采用的核心技术，相关技术与外购的特种光纤之间的优劣势对比;(2)绕环环节的具体生产过程、涉及的核心技术，是否属于相关产业链上技术密集型的环节，绕环前后相关产品是否发生本质性的变化，对最终产品关键技术性能的影响程度;(3)公司客户是否具备自行绕环的能力，相关绕环技术与发行人绕环技术的优劣势比较情况，在客户具备相关能力的情况下，客户向公司采购光纤环而非直接向公司或其他供应商采购光纤的原因，客户自发行人处购买光纤环后是否还需对光纤环进一步加工，发行人是否存在核心技术来源于客户的情况;(4)公司对外购光纤“绕环验证”的具体内涵，“绕环验证”、“配套增值服务”的定价方式、报告期内实现的收入及占比、毛利率水平及其合理性;(5)在相关业务采用净额法确认收入的情况下，模拟测算说明发行人是否仍符合科创属性、上市标准等各项指标;(6)结合报告期内直接人工占比及其变动、核心技术在生产过程中的应用情况，说明公司生产过程尤其是绕环过程是否主要依赖于人工，相关技术先进性表征的披露是否客观准确;(7)公司核心技术收入的计算依据与过程，是否包含直接销售外购产品及其相关服务的收入，核心技术收入占比不断提升的原因。
长盈通回复称，报告期内，营业收入差异分别为-4,634.64万元、-3,902.15万元、-3,787.06万元和-1,248.24万元。
在相关业务采用净额法确认收入的情况下，公司仍符合科创属性评价标准一的要求，具体情况如下：
1)最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元
发行人2018年、2019年和2020年累计研发投入占累计营业收入的比例为9.36%，大于5%。
2)研发人员占当年员工总数的比例≥10%
发行人2018年末、2019年末和2020年末，公司拥有研发人员的数量占员工总数的比例分别为12.38%、14.69%和12.46%，均大于10%。
3)形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)≥5项
截至本回复报告签署日，公司取得发明专利56项，形成主营业务收入的发明专利超过5项。
4)最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿发行人2018年、2019年和2020年营业收入复合增长率为38.38%，大于20%。在相关业务采用净额法确认收入的情况下，公司仍符合科创板上市标准一的要求，具体情况如下：
1)预计市值不低于人民币10亿元
可比公司平均PE为68.63倍，“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业板块的平均市盈率为55.07倍，以此为基准，考虑到公司的产品技术水平优势、品牌与客户资源优势等方面，预计公司市盈率区间为56-69倍，结合公司2020年度归母净利润为5,409.80万元，长盈通估值区间为30.29亿元至37.33亿元。发行人预计市值不低于人民币10亿元。
2)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元
发行人2019年度净利润为4,660.55万元、2020年度净利润为5,392.97万元，累计值为10,053.52万元。发行人最近两年净利润均为正数，且累计净利润高于5,000万元。
3)最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元
发行人2020年度净利润为5,392.97万元，营业收入为1.78亿元。发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
综上所述，模拟测算外购光纤销售及贸易类业务采取净额法后公司仍符合科创属性、上市标准等指标。
关于控制权稳定性，上交所要求发行人说明：(1)对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，说明科工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎是否构成一致行动关系，并披露相关一致行动关系;公司股东之间是否存在其他构成一致行动关系的情况，如是，请悉数披露;(2)其他股东是否均认可公司实际控制人的认定，结合股东之间的一致行动关系、公司章程、协议或其他安排以及股东会、董事会(席位及具体提名股东等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明公司实际控制人认定的准确性以及控制权的稳定性，并说明公司维护控制权稳定的措施及执行情况。
长盈通回复称，本次发行前，皮亚斌先生直接持股比例为25.96%，其担任盈众投资的执行事务合伙人，通过盈众投资控制长盈通4.39%的股份，合计控制长盈通30.35%的股份。在本次发行完成并上市后，皮亚斌先生直接持股比例为19.47%，其担任盈众投资的执行事务合伙人，通过盈众投资控制长盈通3.29%的股份，合计控制长盈通22.76%的股份。
根据科工资管的公司章程和航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航的合伙协议，并经查询企查查官网公示信息(查询日期：2022年3月9日)、访谈股东科工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航和柳祎，按照《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)第八十三条的规定，科工资管和高投基金均为航天科工集团控制的主体，属于《收购办法》第八十三条第二款第(二)项规定的一致行动情形，为一致行动人;除科工资管和高投基金为一致行动人外，科工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎之间不存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系。
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“(八)本次发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中补充披露如下：
“1、发行人股东皮亚斌为发行人股东盈众投资的执行事务合伙人……根据《收购办法》，皮亚斌、盈众投资具有一致行动关系。
2、发行人股东公牛投资持有公牛创投100%的股权……根据《收购办法》，公牛投资、公牛创投、金鼎创投具有一致行动关系。
3、发行人股东科工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航和柳祎之间的关联关系如下：
……
在此基础上，根据《收购办法》，科工资管和高投基金具有一致行动关系;除科工资管和高投基金外，科工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎之间不存在《收购办法》规定的一致行动关系。”
根据投资人投资发行人时签署的相关投资协议、发行人股东的书面确认，发行人全体股东均认可公司的实际控制人为皮亚斌。
经查验发行人股东名册、发行人工商登记资料，发行人现有股东30名，股权较为分散，皮亚斌一直为公司的控股股东;皮亚斌及其控制的盈众投资合计持有发行人30.35%的股权，发行人章程未就股东行使表决权等存在任何与现行法律法规不相同的特殊约定，皮亚斌控制的发行人股权比例远高于其他股东及其一致行动人控制的发行人股权，皮亚斌对发行人股东大会作出有效决议具有重大影响，皮亚斌为公司的实际控制人。
发行人董事会由11名董事组成，包括独立董事4名和非独立董事7名，除3名非独立董事由其他股东提名外，独立董事和其余非独立董事均由皮亚斌向创立大会提名，经选举产生。
根据发行人《公司章程》及其他内部管理制度的规定，皮亚斌在发行人公司治理、经营决策、人事任免等方面拥有控制地位，具体表现在：
(1)皮亚斌作为发行人现任董事长(法定代表人)，依据《公司章程》的规定，相应拥有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议等权利;
(2)皮亚斌作为发行人董事会下设的战略与发展委员会的召集委员，依据董事会战略与发展委员会的对应工作制度规定，对发行人经营发展战略的制定具有决定性作用;
(3)皮亚斌作为发行人总裁，依据发行人《公司章程》《总裁工作细则》的规定，拥有主持发行人的生产经营管理工作、拟定内部机构设置方案和基本管理制度、制定具体规章、组织实施发行人年度经营计划和投资方案的决定权、聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、对发行人其他员工任免的决策权。
(4)经查验发行人2018年以来召开股东(大)会的会议资料，均由发行人董事会召集，发行人董事长主持并以股东身份出席了全部股东(大)会且对全部议案(需回避表决的关联交易议案除外)投票表决。经对发行人董事会秘书访谈，发行人股东(大)会所审议议案中除由监事会提交的议案外，其他议案全部由董事会依据《公司章程》规定提交股东(大)会，由董事会提交股东(大)会的议案均由皮亚斌提交董事会审议;根据发行人历次股东(大)会的投票结果，其他股东的投票结果均与皮亚斌一致，且根据《公司章程》的规定形成有效决议。
(5)经查验发行人自2018年以来召开的董事会会议文件，均由皮亚斌召集并主持;上述董事会审议的全部议案均由皮亚斌审查后提交董事会审议。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与皮亚斌一致，未发生董事投反对或弃权票的情形;发行人董事会在审议聘用高级管理人员过程中，高级管理人员均由皮亚斌依据《公司章程》规定实施提名并均获得董事会审议通过。
(6)经查验2018年以来的历次对外投资、重要内部制度的制定、重大技术研发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免相关文件，均由皮亚斌作为总裁负责领导方案制定及实施。
6、发行人股东科工资管和高投基金合计持有发行人5.69%的股权。科工资管已承诺自2021年10月15日起五年内，不会以收购等任何直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权;高投基金已出具承诺函，承诺不会以收购等任何直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
发行人股东国调基金、辛军、赵惠萍、中小基金分别持有发行人8.53%、7.08%、5.67%和5.50%的股权，均已出具承诺函，承诺不会以收购等任何直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
发行人股东公牛资管、公牛创投和金鼎创投合计持有发行人11.53%的股权，金鼎创投已出具承诺，承诺不会以收购等任何直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权;公牛资管和公牛创投已出具承诺，自承诺书出具之日起五年内，不会以任何直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
7、皮亚斌及其控制的盈众投资均已承诺，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购该部分股份。
经核查，发行人律师认为：
1、除科工资产和高投基金构成一致行动关系外，发行人股东科工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎不构成一致行动关系;
2、构成一致行动关系的发行人股东分别为：皮亚斌和盈众投资、科工资管和高投基金、公牛投资与公牛创投和金鼎投资;
3、发行人其他股东均认可皮亚斌为实际控制人，认定皮亚斌为公司实际控人准确且具有稳定性。
质检
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